南京新百4140万预付款背后 交易对手疑为控股股东关联方

8月31日，南京新百发布了公司2023年半年报。报告显示，公司向无锡市托米电子产品有限公司（下称“托米电子”）预付了2840万元，占预付款项期末余额合计数的比例为4.07%。据上市公司称，该款项为募投项目款，由托米电子向公司提供相关培训服务。今年上半年，托米电子已提供1300万元养老护理培训服务，剩余款项（即2840万元）尚待实施。

南京新百的主营业务包括“健康养老”，公司购买养老护理培训服务本无可厚非，南京新百曾明确表示托米电子与公司及公司控股股东无关联关系。但是，记者注意到，这场交易背后存在关联魅影。

一方面，托米电子的兄弟公司南京乐轩贸易有限公司（下称“乐轩贸易”）与南京新百控股股东三胞集团下属江苏宏图高科技股份有限公司（下称“宏图高科”）的工商信息存在重合。另一方面，在公司债券2016年半年度报告中，三胞集团明确将乐轩贸易列为了关联方。基于此，托米电子与三胞集团的关系也值得怀疑。

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南京新百所称的募投项目为公司2017年非公开发行募投项目。2017年度，南京新百通过定增募集了3.5亿元资金。按照原来的计划，这笔钱将分别投入“养老护理人才培训基地项目”、“远程医疗分诊与服务平台 ”。两个项目投入募资分别为2.56亿元、9000万元。

今年4月末，南京新百公告称，前期投入的“远程医疗分诊与服务平台 ”已经能够满足目前公司业务需求，后续拟不再继续投入。公司拟将该项目剩余的7802.80万元募资永久补充流动资金。8月8日，南京新百再度公告称，公司拟终止“养老护理人才培训基地项目”，并将剩余的募集资金及相应利息收入永久补充流动资金，涉及金额1.23亿元。合计算来，南京新百2017年度定增中近六成的募资都将被公司用于补充流动性。

虽然南京新百上述募投项目未能顺利实施，但相应募资被上市公司以预付款的方式对外输出。

截至去年年末，南京新百募投项目预付账款余额为2.26亿元。公司用以“物业租赁代理服务以及办公设施采购 ”、“采购办公设备、洗衣机、空调、培训护理设备”、“提供培训服务 ”等。预付款对象包括南京方矩实业有限公司（下称方矩实业）、上海五花马装饰设计工程有限公司（下称五花马装饰）、托米电子等6家企业。

“控股股东书面回复，确认上述合作方主体与控股股东无关联关系。因此上述交易不是关联交易，不存在募集资金被直接或间接占用、挪用等情形。”南京新百8月下旬回复上交所问询函时表示。

2.26亿元预付款中，包括曾支付给方矩实业的7229.49万元在内的合计1.76亿元已经收回，继续履行相关合同共计约5064.77万元。据上市公司披露，目前托米电子已履行完毕合同1300万元（即养老护理培训服务）；五花马装饰已履行完毕合同924.77万元（装修改造服务）。剩余金额2840万元将于本年度由托米电子履行完毕培训计划。

企查查显示，托米电子成立于2015年6月，注册资本为500万元。公司的经营范围包括电子产品、家用电器等的销售；计算机软件的技术开发；信息系统集成；为企业提供管理服务；家政服务。股权方面，窦怀峰、高敏分别持有托米电子80%、20%股权，窦怀峰还担任公司执行董事、总经理。

除了控股托米电子外，窦怀峰还持有乐轩贸易60%股权。乐轩贸易与南京新百也曾有过交易。2019年度，南京新百预付乐轩贸易设备款1650万元，主要是用于徐州东方福来德百货有限公司筹建数字化广场所需部分设备及软件款。彼时，上市公司曾称，交易对方与公司或控股股东不存在关联关系。

乐轩贸易成立于2007年，注册资本为500万元。企查查显示，乐轩贸易2020年~2022年的企业联系号码为025-83274738（2016年年报也是该号码），与宏图高科控股子公司江苏宏图高科软件工程有限公司（下称“宏图软件”）2016年、2017年的登记电话一致；乐轩贸易2013年~2015年的企业联系号码为025-83274685，与宏图软件2018年~2022年联系号码相同。

乐轩贸易与宏图高科还曾一同卷入票据追索权纠纷案。据宏图高科2021年年报，公司作为被申请方被中国民生银行天津分行起诉，涉案金额200万元。在本案中，乐轩贸易为承担连带责任方。而在另外一则票据追索权纠纷案里，乐轩贸易与宏图高科均为被申请方，涉案金额1000万元。

企查查显示，南京宁攀贸易有限公司（下称“宁攀贸易”）的总经理也为窦怀峰。

今年2月，上交所在对宏图高科2022年度业绩预告相关事项的二次问询函中指出，根据相关公开信息查询，公司前五大预付款对象中，宁攀贸易和上海连福国际贸易有限公司已注销，截至2021年末，上述两家公司合计预付款余额4.7亿，均未计提减值，2022年预计全额计提减值。

宏图高科的年报并未明确乐轩贸易、窦怀峰与公司的具体关系。不过，三胞集团2016年9月发布的公司债券2016年半年度报告，其中明确将乐轩贸易、方矩实业列为公司关联方。

从工商信息来看，乐轩贸易的股权结构、核心管理层一直未发生变化。方矩实业的投资人则在2018年10月由张素霞变更为王怀义。以此观之，至少乐轩贸易与三胞集团的关联关系应该一直存在。南京新百2019年向乐轩贸易预付设备款、2022年向乐轩贸易兄弟公司托米电子预付培训款是否构成关联交易，恐怕都值得商榷。

编辑：胡晨曦

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